TUP en Nouvelle-Caledonie : guide pratique pour ne rien rater
La transmission universelle de patrimoine est l'outil le plus rapide pour restructurer un groupe en Nouvelle-Caledonie. Pourtant, mal preparee, elle peut couter des mois de retard, des contestations, et une fiscalite imprevue. Voici comment la securiser de A a Z, en 2026.
La TUP (article 1844-5 alinea 3 du Code civil, applicable en NC) permet a une societe associee unique de dissoudre une filiale et de recuperer integralement son patrimoine sans liquidation. Trois conditions : associe unique personne morale, decision formelle, publication au JONC. Delai d'opposition : 30 jours. Si pas d'opposition, TUP effective. Si opposition, le tribunal mixte de commerce statue. En 2026, le moyen le plus simple de surveiller les TUP qui paraissent au JONC est de s'abonner a un service de veille comme CaledoLegales.
Qu'est-ce que la TUP, exactement ?
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est un mecanisme du droit francais des societes, applicable de plein droit en Nouvelle-Caledonie. Elle est prevue par l'article 1844-5 alinea 3 du Code civil. Son principe est simple : lorsqu'une societe se retrouve avec un associe unique qui est lui-meme une personne morale (une autre societe), cet associe unique peut decider de la dissoudre. La filiale disparait, et l'integralite de son patrimoine - actifs, passifs, contrats, baux, salaries, contentieux - est transferee automatiquement a la societe mere, sans liquidation.
En clair : on supprime une coquille devenue inutile et on "absorbe" tout ce qu'elle contient en un seul mouvement juridique. Pas besoin de vendre les actifs un par un, pas besoin de liquidateur, pas besoin de notaire pour les immeubles. C'est un outil chirurgical pour les restructurations de groupes.
Pourquoi declencher une TUP ?
Les situations typiques en Nouvelle-Caledonie ou la TUP est l'outil le mieux adapte :
- Simplifier un groupe : apres une acquisition, le repreneur possede 100% des parts de la cible et veut la fusionner sans monter une operation lourde de fusion-absorption.
- Mettre fin a une societe dormante : une SARL filiale qui n'a plus d'activite reelle mais conserve des baux ou des contrats - la TUP permet de la dissoudre sans formalites longues.
- Recuperer un patrimoine immobilier : les biens immobiliers de la filiale passent a la mere sans acte authentique notarie supplementaire (un certain confort, meme s'il faut publier la TUP au service de la publicite fonciere).
- Optimiser fiscalement : sous reserve du regime fiscal applicable (regime de faveur des articles 210-A et suivants du CGI, transpose en NC), la TUP peut etre realisee sans coup fiscal immediat.
Les conditions de validite
Pour qu'une TUP soit valable, trois conditions strictes doivent etre reunies :
1. Associe unique personne morale
La societe a dissoudre doit avoir un seul associe, et cet associe doit etre une personne morale (une societe, une association, une fondation). Si l'associe unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible - il faudra alors recourir a la dissolution-liquidation classique.
2. Decision formelle de l'associe unique
L'associe unique doit prendre une decision ecrite (consignee dans un proces-verbal) de dissoudre la societe et de provoquer la TUP. Cette decision est generalement formalisee lors d'une "Assemblee Generale" extraordinaire de l'associe unique, qui doit etre tenue dans le respect des regles statutaires de la societe a dissoudre.
3. Publication au JONC
La decision de dissolution doit etre publiee dans un journal d'annonces legales habilite en Nouvelle-Caledonie - le Journal Officiel de la Nouvelle-Caledonie (JONC). Cette publication declenche le delai d'opposition des creanciers de 30 jours.
Le calendrier reel d'une TUP en NC
| Jour | Etape | Acteur |
|---|---|---|
| J | Decision de l'associe unique (PV signe) | Dirigeant |
| J+1 a J+5 | Depot du dossier au JONC + cabinet de redaction | Avocat ou expert-comptable |
| J+10 a J+15 | Publication effective au JONC | JONC |
| J+10 a J+40 | Periode d'opposition des creanciers (30 jours apres publication) | Creanciers |
| J+45 | TUP effective si aucune opposition | De plein droit |
| J+45 a J+60 | Formalites post-TUP (immatriculation modifiee, banque, fisc) | Dirigeant |
Que faire si un creancier fait opposition ?
Pendant la fenetre de 30 jours suivant la publication au JONC, n'importe quel creancier de la filiale (fournisseur impaye, banque, organisme social) peut former opposition aupres du Tribunal mixte de commerce de Noumea. Le tribunal a alors le choix :
- Rejeter l'opposition si la societe mere offre des garanties suffisantes de paiement de la creance.
- Ordonner le remboursement immediat de la creance, qui devient alors exigible.
- Ordonner la constitution d'une garantie (caution bancaire, nantissement) pour proteger le creancier.
Dans 9 cas sur 10, les oppositions echouent en NC car la societe mere est solvable et propose des garanties. Mais le delai d'instruction peut allonger la TUP de 2 a 4 mois.
Les pieges courants - retour d'experience
Piege 1 : oublier les baux commerciaux
Les baux commerciaux de la filiale sont transmis a la mere, mais il faut notifier le bailleur dans un delai de 1 mois apres la TUP. A defaut, le bailleur peut refuser la continuation du bail. Verifiez chaque bail et envoyez les notifications LRAR immediatement.
Piege 2 : les contrats intuitu personae
Certains contrats sont conclus en consideration de la personne du contractant (consulting, distribution exclusive). En cas de TUP, ces contrats peuvent ne pas etre transferes automatiquement et le co-contractant peut demander leur resiliation. Faites un audit en amont des principaux contrats.
Piege 3 : les salaries
Les contrats de travail sont transferes de plein droit par l'article L. 1224-1 du Code du travail (applicable en NC dans des conditions adaptees par la loi du pays). Mais il y a des subtilites sur l'anciennete, les conventions collectives applicables, et les representants du personnel. Consultez votre IRP.
Piege 4 : les regimes de TVA / patentes
La filiale sera radiee du Repertoire d'Identification des Entreprises et des Etablissements (RIDET). Mais ses obligations fiscales pour l'exercice en cours doivent etre transferees a la mere. Pensez aux declarations de TGC, patente, contributions sociales - elles ne disparaissent pas avec la coquille.
Comment surveiller les TUP au JONC ?
Si vous etes creancier d'une societe en NC, surveiller les TUP qui la concernent est crucial. Une TUP peut signifier que votre debiteur va etre absorbe par une mere - et c'est le moment ou jamais de faire valoir vos droits via l'opposition des 30 jours.
Le JONC publie chaque semaine des dizaines d'annonces de dissolution. Les surveiller manuellement est chronophage et risque. CaledoLegales agrege automatiquement ces annonces, les categorise, en extrait le RIDET et envoie une alerte instantanee si l'une concerne une entreprise que vous surveillez.
Surveillez les TUP qui vous concernent
Soyez alerte des qu'une TUP est publiee au JONC pour un RIDET surveille. Activez la surveillance en 30 secondes.
Acceder a l'annuaire →FAQ
Une SARL avec deux associes peut-elle faire une TUP ?
Non. La TUP suppose un associe unique. Si la societe a deux associes ou plus, la procedure applicable est la fusion-absorption (regie par les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce), beaucoup plus lourde.
Un commercant individuel peut-il declencher une TUP ?
Non, la TUP ne s'applique qu'aux societes commerciales (SARL, SAS, SA, SNC, etc.). Pour une EI ou EIRL, le mecanisme equivalent est la cessation d'activite.
Quels documents demander au JONC pour suivre une TUP ?
Le numero JONC publiant l'annonce + la copie de l'annonce (telechargeable gratuitement sur jonc.gouv.nc). Le PV de decision de l'associe unique reste un document interne mais peut etre demande par voie judiciaire en cas de contestation.
Y a-t-il un cout fiscal a la TUP ?
Sous le regime de faveur (option a exercer), la TUP est neutre fiscalement : pas d'imposition immediate des plus-values latentes, pas de paiement de droits de mutation a titre onereux. Hors regime de faveur, des droits d'enregistrement peuvent etre dus selon la nature des actifs.