Cession de fonds de commerce en NC : etapes et formalites 2026
La cession de fonds de commerce en Nouvelle-Caledonie est une operation complexe qui implique l${apos}acquereur, le vendeur, et plusieurs administrations (notaire, JONC, CAFAT, DSF-NC, mairie). Erreur ou omission = retard de plusieurs mois. Voici les 8 etapes en 2026.
Une cession de fonds de commerce en NC se fait en 8 etapes : 1) accord prealable et signature compromis, 2) acte notarie, 3) publication JONC (delai opposition creanciers 10 jours), 4) declaration fiscale et droits enregistrement, 5) notification bailleur (bail commercial), 6) information salaries (loi Hamon NC equivalent), 7) declaration CAFAT, 8) modifications RIDET. Duree totale : 6 a 12 semaines minimum.
Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?
Le fonds de commerce est une universalite juridique qui comprend :
- La clientele attachee a l'etablissement
- L'enseigne et le nom commercial
- Le droit au bail commercial
- Le materiel et le mobilier
- Les stocks (parfois traites separement)
- Les licences (Licence IV pour debits de boissons)
La cession porte sur ce tout indissociable (avec quelques exceptions), distinct des locaux immobiliers qui font l'objet d'une cession ou location separee.
Etape 1 : Accord prealable et compromis
Vendeur et acquereur signent un compromis de cession (ou promesse synallagmatique) qui fixe :
- Prix global et repartition (clientele / materiel / stock)
- Date de signature definitive
- Conditions suspensives (financement, agrement bailleur, etc.)
- Garantie de passif et d'actif (clauses usuelles)
Delai typique : 4 a 6 semaines entre compromis et signature definitive.
Etape 2 : Acte notarie ou seing prive enregistre
La cession peut se faire :
- Devant notaire (formellement recommande, et imposee si licence IV ou immobilier inclus)
- Sous seing prive enregistre a la DSF-NC dans le mois suivant la signature
Mentions obligatoires de l'acte (sous peine de nullite) :
- Identites complete des parties
- Etat des privileges et nantissements anterieurs
- Chiffre d'affaires et benefices des 3 derniers exercices
- Conditions du bail commercial (duree restante, montant)
- Origine de propriete du fonds (anterieures cessions)
Etape 3 : Publication JONC + delai d'opposition
L'acte de cession doit etre publie au JONC dans les 15 jours suivant la signature. Cette publication declenche un delai de 10 jours pendant lequel les creanciers du vendeur peuvent former opposition.
Etape 4 : Droits d'enregistrement
L'acte de cession est soumis a des droits d'enregistrement (DSF-NC), supportes par l'acquereur :
| Tranche de prix (F CFP) | Taux |
|---|---|
| 0 a 20 M | 3 % |
| 20 a 100 M | 5 % |
| Au-dela de 100 M | 7 % |
Paiement dans le mois suivant la signature, sous peine de penalites.
Etape 5 : Notification au bailleur
Le droit au bail etant un element cle, le bailleur doit etre informe de la cession sous peine de nullite. Plusieurs options :
- Si le bail prevoit une clause d'agrement du bailleur : son accord est requis
- Si le bail prevoit une clause de notification : LRAR suffit
- A defaut : signification par huissier dans le mois suivant la cession
Etape 6 : Information des salaries
Si le fonds comporte au moins 1 salarie, l'information prealable des salaries est obligatoire (article L. 1224-1 C. trav. applicable en NC) :
- Notification individuelle ou collective au moins 2 mois avant la cession
- Possibilite pour les salaries de faire une offre de reprise (droit de priorite)
- Continuite automatique des contrats de travail (anciennete, conditions preservees)
Etape 7 : Declaration CAFAT
L'acquereur doit notifier la CAFAT du transfert d'entreprise sous 30 jours. Sinon il peut etre tenu solidairement responsable des dettes sociales du vendeur. Document a fournir : copie de l'acte de cession + acte de notification au bailleur.
Etape 8 : Modifications RIDET et formalites finales
- Modification au RIDET (changement de proprietaire) dans le mois
- Mise a jour des immatriculations sociales (carte de commercant si activite reglementee)
- Transfert des autorisations administratives (Licence IV, debit de tabac, etc.)
- Cloture comptable du vendeur a la date de cession
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